秋高气爽，本是收获与储粮的时节，冀州南部，清河国与魏郡的交界地带，却骤然被战争的阴云所笼罩。
沉寂了数月的邺城，忽然城门洞开，旌旗招展。袁绍以大将颜良为先锋，文丑为合后，张合、高览分统左右，亲率重新整顿后的冀州军主力约四万人，号称十万，浩浩荡荡开出邺城，兵锋直指东南方向的清河郡。
袁军出动的消息，如同惊雷，迅速传到了驻扎在清河郡治所甘陵的赵云军中。赵云自受命总督冀州（已占部分）留守军事，驻防清河、安平一带，防备邺城袁绍残余势力及东面曹操，一直兢兢业业，不敢有丝毫懈怠。他麾下有关中带来的精锐步骑约两万，加上收编、整训的部分冀州降卒、郡兵，总兵力约三万五千人，分守清河、安平数处要隘，其中甘陵城及其周边营垒，驻有主力约两万人。
闻听袁绍大举来攻，赵云并未慌乱。他深知袁绍新败不久，元气大伤，这四万兵马恐怕已是其倾巢而出，其中能战之兵未必过半。而己方虽兵力稍逊，但据城而守，以逸待劳，装备、士气皆占优，守住清河防线，等待关中援军或西线战事平息，并非难事。
“传令各营，加强戒备，多派斥候，探明袁军虚实、进军路线。加固甘陵城防，城外营垒多设鹿角壕沟。粮草军械，集中看管。” 赵云沉着下令，有条不紊。他一面部署防御，一面以六百里加急，将袁绍出兵的消息，报往长安。这是例行公事，也是让中枢知晓东线动态。
最初几日的战事，正如赵云所料。袁军前锋颜良所部，进至甘陵以北五十里的贝丘，与赵云派出的前哨部队发生接触。小规模交锋，互有胜负。袁军虽然来势汹汹，但进攻并不十分猛烈，似乎更多是在试探和造势。赵云指挥若定，依托预设的防御工事，轻松击退了袁军的几次试探性进攻。
然而，形势在第五日，发生了意想不到的变化。
“报——！将军！紧急军情！” 斥候飞马入城，带来一个令赵云眉头骤然锁紧的消息，“东南方向，东武城（清河郡东南，毗邻兖州）外，发现大队曹军旗号！兵力约三万，打着‘夏侯’、‘曹’字旗，正沿清河向西北方向移动，其前锋已与我军驻守灵县的游骑发生接触！”
“曹军？三万？夏侯？”赵云心中一震。曹操果然插手了！而且动作如此之快，兵力如此之众！这绝不是偶然的边境摩擦或威慑，分明是与袁绍早有勾结，约定好的联合进兵！
“可探明是曹军何人为将？”赵云急问。
“旗号纷杂，有‘夏侯’、‘曹’，还有‘于’、‘乐’等旗，应是曹军主力！”
夏侯惇？还是曹仁？无论是谁，率领三万曹军生力军加入战局，局势瞬间急转直下！赵云手中满打满算不过三万五千人，还要分兵防守多处。面对袁绍四万（虽疲）加上曹操三万生力军，合计七万大军的南北夹击（袁从北，曹从东南），兵力对比已然悬殊，更兼腹背受敌！
“好一个曹孟德！好一个袁本初！当真勾结到一处了！”赵云眼中寒光闪烁。他瞬间明白了，为何袁绍敢在惨败之后不久就再次大举出兵，原来是有曹操在背后撑腰！这分明是看准了主公（耿武）主力西调，东西难以兼顾，想要趁机在冀州撕开缺口，甚至收复失地！
压力，如同山岳般，骤然压在了赵云和他的三万五千守军肩上。单独对付袁绍，他有信心。但同时面对曹袁联军，且敌军总数倍于己方，这仗，就不好打了。固守孤城？若曹军切断粮道，或与袁军合围，甘陵将成为孤岛。分兵拒敌？兵力本就不足，分兵更是取死之道。主动出击？在敌众我寡、且有两路敌军的情况下，风险更大。