吕布兵发小沛，此时小沛城内，张飞依旧宿醉未醒，城防哨兵懈怠，城门值守松散，连最基本的夜间巡查都草草了事。
吕布军抵达城下时，城头守军竟毫无察觉，吕布亲自出马，一声令下，将士们攀城而上，瞬间斩杀守门士卒，大开城门。
喊杀声骤然划破夜空，吕布铁骑如潮水般涌入城内，逢人便杀，直逼府衙。
张飞被厮杀声惊醒，酒意瞬间醒了大半，慌忙披甲持矛，召集亲卫出战。
可城中早已大乱，士卒四处溃散，张飞孤身难敌，身边亲兵越打越少，眼见小沛已然失守，他无奈之下，只得拍马舞矛，拼死杀出一条血路，孤身往城外奔逃，连刘备的家眷都来不及带出，尽数落入吕布手中。
拿下小沛后，陈宫再献妙计：“刘备得知小沛失守，必率关羽从丰邑、方与两地发兵回援，我军可设伏以待，一举击溃其主力！
主公可亲率精兵，埋伏于城东要道，伏击关羽；再遣大将成廉、侯成，领兵埋伏于城西山林，截杀刘备，定能大获全胜！”
吕布依计行事，迅速排布伏兵，全军偃旗息鼓，静待刘备、关羽入局。
张飞逃到丰邑，刘备一听小沛失守，虽明知一定是张飞喝酒误事，可城池已失，家眷尚在城中，责备、埋怨有什么用！
刘备立即与驻守方与的关羽约定，各自领兵，分东西两路回援小沛，欲合力夺回城池。
两人求胜心切，又不知小沛布防已变，只顾率军疾行，全然未察前路凶险。
关羽率东路军马，行至城东密林小道时，忽听一声炮响，吕布手持方天画戟，亲率伏兵从四面杀出，拦住去路。
“关云长，你已被包围，速速下马受降！”吕布厉声大喝。
关羽岂会投降！
吕布率铁骑横冲直撞，关羽军仓促遇袭，阵型瞬间大乱，士卒死伤无数。
关羽怒目圆睁，挥青龙偃月刀死战，可吕布骁勇难敌，伏兵四面合围，部下将士节节败退，根本无力突围。
关羽只得且战且走，兵马折损大半。
与此同时，刘备率西路兵马赶往小沛，行至城西山谷时，大将成廉领兵骤然杀出，箭如雨下，伏兵四起。
刘备麾下本就兵力薄弱，又遭突袭，瞬间溃不成军，将士们四散奔逃，根本无法收拢。